Per molti enti non profit, concentrati sulla propria missione sociale, gli adempimenti di segreteria – riunioni, convocazioni, stesura e conservazione dei verbali – sono visti come una fastidiosa scocciatura burocratica. Spesso, si dà priorità all'azione sul campo, relegando le "scartoffie" a un momento successivo o, peggio, secondario.
Questa percezione, tuttavia, è rischiosa poiché tutte le attività di segreteria, non sono affatto opzionali, anzi sono il fondamento e la prova della legittimità dell’operato dell’Ente.
Che si tratti di una piccola associazione non riconosciuta o di una grande fondazione, che sia un ETS o meno, la regola non cambia: tutti gli enti funzionano attraverso i loro organi (l’Assemblea degli Associati, il Consiglio Direttivo, l’Organo di Controllo, etc.) che possono operare legittimamente solo rispettando determinate regole, stabilite dalla legge e dallo statuto. Dunque, le decisioni e le azioni dell’Ente possono considerarsi valide ed efficaci solo se sono state assunte e registrate secondo tali regole. Curare la segreteria significa curare la salute legale dell'organizzazione.
Gli obblighi: delibere, convocazioni, verbali e registri
Affinché l’ente non profit funzioni, ogni suo organo è tenuto a espletare i compiti che gli sono attribuiti per legge o per statuto. Questo impone la necessità di tenere sedute regolari e di documentarle correttamente.
Ci sono cinque elementi fondamentali che devono essere gestiti con la massima precisione:
1) Delibere obbligatorie
Ogni organo deve assumere almeno tutte le delibere che, per legge o per statuto, siano obbligatorie espressamente o implicitamente, in quanto necessarie all’adempimento degli obblighi incombenti sull’ente;
2) Convocazione nei termini minimi
Le riunioni devono essere convocate rispettando le eventuali date vincolanti per l’assunzione delle relative delibere, nonché i termini di preavviso e le modalità (mezzi di comunicazione, contenuto) previsti dallo statuto o dalla legge. Il mancato rispetto di tali termini può inficiare la validità della seduta e delle delibere assunte in seno alla stessa;
3) Verbalizzazione regolare
Le delibere esistono e dispongono, nei limiti in cui sono verbalizzate. La verbalizzazione mancata rende la delibera giuridicamente inesistente, la verbalizzazione incompleta (ad esempio con la mancata indicazione del raggiungimento dei quorum) può renderla invalida e inefficace, la verbalizzazione errata può renderla diversa da quella desiderata;
4) Comunicazione ai Registri
Alcune decisioni (come la nomina o il rinnovo delle cariche sociali, le modifiche statutarie) o documenti (come i bilanci) devono essere comunicati ai registri nei quali l'ente è iscritto entro determinati termini. Anche un’associazione non riconosciuta e non iscritta al RUNTS, laddove abbia un codice fiscale, è tenuta a comunicare all’Agenzia delle Entrate le delibere che modifichino i dati in precedenza comunicati;
5) Archiviazione dei verbali
Alcuni enti, sono anche tenuti ad archiviare i verbali di delibera in appositi libri sociali (gli ETS, ad esempio, sono obbligati per legge alla tenuta degli stessi ai sensi dell’art. 15 del Codice del Terzo Settore). Anche se non obbligati, è opportuno per tutti gli enti dotarsi di tali libri, valutandone anche la vidimazione.
I rischi legali: dalla contestazione alla cancellazione
Ignorare o gestire con leggerezza questi obblighi di segreteria espone l’ente (ed anche, personalmente, gli amministratori) a rischi legali, a volte anche gravi, che possono compromettere l'operatività e l'esistenza stessa dell'ente.
Operatività Bloccata e Mala Gestione
Una delibera obbligatoria mancante comporta una falla immediata nella legittimità ed effettività dell’operato dell’ente e pertanto un immediato addebito di responsabilità, per tutti i danni che ne risultassero, agli amministratori che non abbiano fatto quanto possibile affinché tale delibera obbligatoria fosse adottata correttamente.
Fra le delibere obbligatorie ricorrenti più rilevanti vi è il rinnovo dell’organo amministrativo, la cui mancanza entro i termini previsti dallo statuto è particolarmente grave in quanto gli amministratori scaduti possono continuare ad operare – per un periodo di tempo limitato – soltanto “in prorogatio” e quindi solo per svolgere attività di ordinaria amministrazione, non potendo assolutamente procedere ad atti di amministrazione straordinaria (come richiedere un mutuo, acquistare un bene immobile o firmare contratti importanti); poi, terminato il periodo di prorogatio, viene completamente a mancare l’organo amministrativo con conseguente paralisi operativa ed eventuale rischio di commissariamento.
Contestazioni interne ed esterne
Una delibera assunta in modo irregolare (ad esempio, con una convocazione non valida o su un punto non all'ordine del giorno) è illegittima e contestabile. Qualsiasi socio, volontario o anche il collegio sindacale/organo di controllo può impugnarla. Inoltre, terzi esterni (come istituti di credito, notai, fornitori o la Pubblica Amministrazione) che entrano in contatto con l'ente possono rifiutare di riconoscere la validità di atti non supportati da una corretta documentazione legale.
Problemi con i Registri e perdita della qualifica di ETS
Un esempio lampante riguarda l'obbligo di approvare e comunicare il bilancio consuntivo annuale entro i termini stabiliti (tipicamente sei mesi dalla chiusura dell'esercizio). La mancata o ritardata comunicazione al RUNTS o al Registro delle Persone Giuridiche non è tollerata. Al RUNTS, questa inadempienza, se non sanata dopo la diffida, può portare all'avvio di una procedura di cancellazione dell'ente dal Registro. Perdere la qualifica di ETS significa perdere automaticamente tutti i benefici fiscali e le agevolazioni riservate al Terzo Settore.
La soluzione: dalla burocrazia alla pianificazione legale preventiva
L'approccio vincente non è subire gli adempimenti, ma identificarli e pianificarli. Nello specifico:
- individuare, per ogni organo, quali sono le delibere obbligatorie ricorrenti (es. approvazione del bilancio, rinnovo cariche, approvazione della quota associativa, ecc.);
- sulla base delle delibere obbligatorie ricorrenti, definire il numero minimo di sedute che ogni organo deve tenere annualmente e stabilirne il calendario annuale completo di termini di convocazione;
- predisposizione dei format di verbale, volti a garantire che tutti i documenti contengano sempre le informazioni legali essenziali (es. data e luogo, quorum costitutivi e deliberativi) e a fornire un’utile linea guida per l’espletamento delle formalità di riunione (es. verifica della correttezza della convocazione e della legittimazione dei partecipanti).
Questo approccio strutturato consente all'ente di muoversi in modo consapevole, chiaro e agevole. La segreteria smette di essere un ostacolo e si trasforma nel più efficace strumento di governance e di gestione del rischio a disposizione dell'organizzazione, nonché in una lampante dimostrazione di trasparenza verso soci, stakeholder e istituzioni di controllo.
Se la vostra organizzazione ha bisogno di assistenza nell’ambito della pianificazione legale preventiva, o nella gestione della segreteria, potete contattare lo Studio GSlex il quale sarà lieto di fissare un primo incontro conoscitivo per capire come poter mettere al vostro servizio le sue competenze ed esperienza ultradecennale nell’ambito del non profit.